客户框架条款

最后更新：2026年7月1日

1. 关于本条款

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本客户框架条款规定 nuaxia Limited 向其客户提供服务的相关事宜。

每个项目通常将在提案、工作说明书或其他书面项目文件中予以描述。一经接受，该项目文件与本客户框架条款即构成该项目的合同。

本条款不规范个人参加调查、访谈、培训活动或其他参与活动的相关事宜。此类活动适用单独的参与者条款。

2. 关于 nuaxia 及定义

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nuaxia Limited 是在英格兰和威尔士注册的公司，公司编号为 10091312。

我们的注册办事处为：

5 Walpole Avenue
Richmond
Surrey
TW9 2DJ
United Kingdom

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在本条款中：

• 客户指在提案中被认定为购买或委托服务的组织，无论其为自身行事还是代表最终客户行事。客户可以是制药、生物技术、医疗技术或其他医疗保健组织，或代理机构或服务提供商，例如医学培训提供商、创意机构、管理咨询公司、市场研究机构、实地调研或数据收集机构。

• 客户材料指由客户或最终客户或代表其提供的信息、文件、数据、问卷、内容、品牌标识、指示及其他材料。

• 行为数据指通过服务产生、观察或衍生的有关参与者的知识、能力、信心、态度、教育需求、临床决策、意图或报告的行为、执业模式、专业特征及相关属性的数据和衍生信息，包括专业领域、专科、地域、执业或 HCO 背景、分类、评分和分析变量。行为数据可以假名化形式在受访者层面保存，或以汇总、匿名化或其他合法去标识化的形式保存。行为数据不包括参与者姓名、联系方式或其他直接识别信息，但该等信息经单独保存并按照合同和适用的数据保护法律处理的除外。

• 合同指本客户框架条款连同适用的已接受提案以及明确并入其中的任何其他文件。

• 交付成果指在提案中明确认定为交付成果的报告、演示文稿、分析、建议、数据表、数据集、仪表板、问卷、筛选问卷、访谈指南、样本规格、方法论方案、培训材料、验证输出及其他项目专属产出。

• 最终客户指客户为其利益而委托服务的组织，且该组织已在提案中被认定。

• 费用指客户根据合同应支付的金额。

• 参与者指参加调查、访谈、培训活动或其他参与活动的 HCP、患者、专业人士或其他人员。

• 提案指由 nuaxia 发出或明确接受的、描述服务的提案、报价、工作说明书、订购单或其他文件。

• 服务指适用提案中所述的研究、培训、咨询、证据生成、数据、分析、验证、技术、招募、实地调研及相关服务。

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服务可涵盖项目的全部或仅部分设计、执行、分析和报告，包括：

• 确定项目目标和证据要求；

• 就研究或评估方法提供咨询；

• 设计、审查问卷、筛选问卷、访谈指南和其他研究工具或为其提供意见；

• 确定或推荐目标受众、样本、资格标准、配额和招募方法；

• 识别、核实和招募医疗保健专业人士或其他参与者；

• 编程、托管和管理调查或其他活动；

• 收集、处理、验证和分析数据；

• 制作报告、演示文稿、建议、仪表板、基准和其他交付成果；

• 开展需求评估、结果评估和患者影响评估；

• 提供行为洞察、基准分析和预测分析；

• 提供验证、合规和证据保证服务；以及

• 提供门户、平台或其他技术支持的服务。

工作日指英格兰的星期六、星期日或公共假日以外的日子。

客户仍为缔约方，并仍对合同项下的所有义务承担责任，除非提案明确指明最终客户亦为一方。

3. 合同的订立

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3.1 接受提案

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客户在下列情形下接受提案：

• 签署或以电子方式接受提案；

• 通过电子邮件或其他书面通信确认接受；

• 发出援引该提案的订购单；

• 指示 nuaxia 开始服务；或

• 以其他明确表示接受的方式行事。

当客户已以其他方式接受提案或已指示 nuaxia 开始工作时，无需订购单即可成立合同。

3.2 提案的有效期

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除提案另有说明外，提案自其日期起30天内有效。

nuaxia 可在提案被接受前对其进行修改或撤回。

​

3.3 权限

​

接受提案的每一人员均确认其有权代表相关组织订立合同。

3.4 客户的条款

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客户订购单、采购门户或其他客户文件中所含的任何条款，仅在 nuaxia 已以书面形式明确同意时方可适用。

为行政或付款目的而发出的订购单不修改合同。

4. 合同文件及优先顺序

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如构成合同的各文件之间存在冲突，适用以下优先顺序：

1. 经双方明确签署或同意的任何书面修改；

2. 适用的提案；

3. 任何适用的数据处理条款；

4. 明确并入提案的任何服务专属附件；

5. 本客户框架条款；以及

6. 网站使用条款，但仅就 nuaxia 网站、门户或应用程序的一般和技术使用而言。

某一文件不因其后发出而优先于另一文件，除非其明确说明旨在修改合同并经双方接受。就涉及客户个人数据的任何冲突，适用数据处理条款所载的优先顺序。

5. 服务

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nuaxia 将以合理的技能和谨慎提供提案中所述的服务和交付成果。

提案可涵盖整个项目或仅涵盖某一特定组成部分。例如，nuaxia 可仅被委托：

• 提供咨询；

• 设计或审查问卷；

• 确定或推荐样本；

• 招募参与者；

• 收集数据；

• 分析现有数据；

• 验证结果；

• 制作报告或建议；或

• 提供上述服务的组合。

当 nuaxia 被委托提供专业咨询、研究设计、样本设计、分析、报告或建议时，nuaxia 将以合理的技能和谨慎开展该项工作。

除提案明确另有说明外，咨询和建议均基于 nuaxia 在相关时点所掌握的信息、假设和项目目标。

在适用的情况下，nuaxia 将按照以下规定提供服务：

• 适用的法律和监管要求；

• 提案中所认定的专业或行业标准；以及

• 公认的医疗研究惯例，包括适用的 BHBIA 要求。

服务为咨询、研究、培训、数据或分析服务。除提案中明确约定外，nuaxia 不保证：

• 任何特定的商业、教育、临床或监管结果；

• 客户能够将交付成果用于特定的监管、推广或商业目的；

• 特定数量的参与者；

• 在固定日期完成实地调研；或

• 对在线服务的持续或不间断访问。

任何有关客户、最终客户、治疗领域、产品、研究对象、方法论或市场的排他性，均须在提案中明确说明，连同其范围、期限及任何额外费用。

6. 客户的责任

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客户应：

• 提供完整、准确和及时的指示；

• 提供合理必要以提供服务的客户材料和信息；

• 指定一名有权作出指示和批准的人员；

• 在约定的时间表内审查并批准材料；

• 确保其指示和客户材料符合适用法律、专业标准和行业要求；

• 取得 nuaxia 使用客户材料所需的一切权利、许可、授权和批准；

• 将影响项目的任何重大法律、监管、安全或合规要求告知 nuaxia；

• 合理配合 nuaxia；以及

• 按照合同支付费用。

客户对由其或代表其提供的客户材料和指示的准确性、完整性和适当性负责。

当 nuaxia 被委托设计、开发或推荐项目的某一方面时，nuaxia 仍负责在开展该项工作时运用合理的技能和谨慎。

客户的审查或批准不免除 nuaxia 对其自身工作的责任。尽管如此，客户仍负责：

• 确认项目目标和预期用途；

• 提供相关的产品、科学、监管和商业信息；

• 取得其自身内部的法律、医学、合规和监管批准；

• 决定是否采纳 nuaxia 的建议；以及

• 在需要客户批准时批准最终项目材料。

客户不得提供可识别患者的信息或其他敏感个人数据，除非：

• 已事先明确约定；

• 服务所必需；

• 存在提供该等数据的法律依据；以及

• 遵守约定的安全和数据保护安排。

6.1 为最终客户行事的客户

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当客户为最终客户委托服务时，客户保证其有权：

• 向 nuaxia 作出指示；

• 提供客户材料；

• 传达最终客户的相关要求；

• 授权 nuaxia 执行服务；以及

• 向最终客户提供交付成果。

客户仍负责：

• 支付所有费用和成本；

• 向 nuaxia 提供的指示；

• 取得必要的批准；

• 准确传达要求；以及

• 遵守合同，

无论客户是否已从最终客户处收到付款、批准或指示。

经客户授权，nuaxia 可与最终客户直接沟通。该等沟通不使最终客户成为合同一方，除非以书面形式明确约定。

7. 项目批准

在相关情况下，nuaxia 可要求客户批准诸如以下事项：

• 项目目标和预期用途；

• 方法论；

• 问卷和筛选问卷；

• 样本定义和目标受众标准；

• 配额和招募标准；

• 分析方案；

• 报告结构和报告方案；

• 教育或科学内容；

• 刺激材料；

• 调查编程；

• 翻译；

• 招募材料；

• 访谈指南；

• 交付成果草稿；以及

• 最终交付成果。

客户应仔细核查各项批准，并就任何所需更正及时通知 nuaxia。

某一事项一经批准，其后的变更可能影响费用、时间表、可行性或服务的其他方面，并将根据变更控制规定予以处理。

客户的批准不免除 nuaxia 在开展其负责的工作时运用合理技能和谨慎的义务。

nuaxia 对直接因下列原因造成的错误不承担责任：

• 不准确或不完整的客户材料；

• 由客户或代表客户作出的指示；

• 客户批准的事项；或

• 客户在批准过程中未能识别合理明显的问题，

但以 nuaxia 引入该错误或未能运用合理技能和谨慎的程度为限除外。

8. 时间安排和对客户的依赖

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提案中的任何时间表均为估计，除非其明确认定为有保证的截止期限。

时间表基于若干假设，包括以下事项的及时进行：

• 客户材料的接收；

• 客户的决定和批准；

• 参与者的可获得性；

• 订购单或其他行政信息的接收；

• 对相关系统或第三方的访问；以及

• 客户意见的处理。

如客户、最终客户或客户指定的第三方造成或促成延误，nuaxia 可：

• 修订时间表；

• 重新分配人员或资源；

• 暂停服务；

• 修订招募预期；

• 收取因延误所致的合理额外成本；以及

• 当延误对服务产生重大影响时发出变更请求。

当出现重大延误时，nuaxia 将通知客户。

9. 服务变更

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任何一方均可就服务、交付成果、时间表、假设、招募标准或项目范围提出变更。

在双方就重大变更对下列各项的影响达成一致之前，nuaxia 无义务实施该变更：

• 费用；

• 时间表；

• 范围；

• 资源；

• 招募可行性；

• 合规要求；以及

• 交付成果。

约定的变更可通过以下方式记录：

• 修订后的提案；

• 变更单；

• 授权代表之间的电子邮件往来；或

• 经双方接受的其他书面文件。

nuaxia 可在无正式变更单的情况下作出不会实质性减少服务或交付成果的轻微操作性变更。

10. 样本设计、招募和实地调研

​

10.1 样本设计

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当 nuaxia 被委托确定或推荐样本、目标受众、资格标准或配额结构时，nuaxia 将运用合理的技能和谨慎，并考虑：

• 项目目标；

• 可获得的目标人群；

• 预期分析；

• 可获得的可行性信息；

• 预算和时间表；以及

• 向客户提示的任何重大限制。

客户应批准最终样本规格，除非提案指明 nuaxia 有权决定该规格。

样本不会被视为对更广泛人群具有统计代表性，除非提案明确说明代表性为约定要求并描述相关方法论。

10.2 招募和实地调研

​

当服务包括招募或实地调研时，nuaxia 将作出合理努力，按照约定标准招募合格的参与者。

参与者的可获得性和回复率无法保证。因此，任何样本量、发生率、招募期间或完成日期均为估计，除非提案明确另有说明。

nuaxia 可：

• 核实参与者的身份、专业身份和资格；

• 实施合理的防欺诈、防重复和质量控制；

• 拒绝、删除或替换合理认定为欺诈、重复、不合格、不完整或质量不足的回复；

• 在达到配额时关闭或暂停招募；

• 在不实质性改变约定资格标准的情况下调整招募的操作方法；以及

• 当继续招募不再合理可行时停止实地调研。

客户不得试图识别或联系参与者，除非已明确约定且合法。

10.3 补充和增援工作

当 nuaxia 在一家或多家其他供应商之外以增援或补充方式提供招募、数据收集或样本时，nuaxia 仅对 nuaxia 所提供的服务和数据负责。

除提案明确纳入外，nuaxia 对下列各项不负责：

• 由其他供应商提供的参与者的质量或资格；

• 各供应商招募、验证或实地调研方法之间的差异；

• 合并样本的一致性或代表性；

• 数据集的合并或协调；或

• 受其他供应商所收集数据影响的结论。

当 nuaxia 被专门委托验证、协调或分析合并数据时，相关责任和限制将在提案中予以规定。

10.4 招募缺口

​

如实地调研在达到约定目标之前关闭，nuaxia 将就归因于缺失的有效完成量的招募成本和参与者激励成本提供抵免。

除提案另有说明外，该抵免不包括对已完成工作的费用，包括：

• 项目管理；

• 问卷审查或设计；

• 样本设计；

• 编程；

• 翻译；

• 测试；

• 数据处理；

• 分析；

• 报告；

• 合规工作；或

• 其他固定项目成本。

在缺口由下列原因造成的范围内，不应支付任何抵免：

• 客户或最终客户所要求的变更；

• 客户所提供的不准确的假设或发生率信息；

• 限制性或经修订的资格标准；

• 客户或最终客户的延误；

• 客户指示的提前关闭；

• 配额不可获得；

• 不可抗力；或

• 其他非 nuaxia 合理控制范围内的情形。

11. 参与者质量和验证

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nuaxia 将采用提案中约定的或就相关项目类型通常使用的质量控制程序。

客户应在相关数据或交付成果交付后30天内，就参与者有效性或数据质量提出任何基于证据的关切。

nuaxia 将审查合理的关切，并在适当情况下可：

• 说明所进行的验证；

• 删除无效回复；

• 在合理可行时提供替换；

• 更正受影响的交付成果；或

• 提供适当的抵免。

nuaxia 不保证能够检测出每一份不准确、不一致或不真诚的参与者回复。

专业意见、临床判断或解释上的分歧，本身不能确立某一回复无效。

12. 费用

​

费用将在提案中列明。

除提案另有说明外：

• 当 nuaxia 受指示开始工作时，将开具100%费用的发票；

• 每张发票自发票日期起30天内应予支付；

• 费用不含增值税及其他适用税费；

• 费用将以提案和发票中指定的货币列明并支付；以及

• 约定的合理开支和第三方成本在费用之外另行支付。

费用可以英镑、美元、欧元或提案中约定的其他货币报价和开票。

付款须以发票上注明的货币进行。

如某项费用基于客户所提供的信息或假设，而该等信息或假设其后被证明存在重大不完整或不准确，nuaxia 可修订该费用以反映额外的工作或成本。

nuaxia 亦可收取符合下列条件的额外成本：

• 在接受提案时无法合理预见；

• 由非 nuaxia 合理控制范围内的情形造成；

• 与服务直接相关；以及

• 已通知客户并向其作出合理说明。

13. 货币、税费、扣减和银行费用

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客户须以各该发票上注明的货币支付每张发票。

当提案以英镑以外的货币定价时，nuaxia 可调整转付成本，以反映在接受提案与支付或承担相关成本之间发生的重大汇率变动。

客户须确保 nuaxia 收到发票的全额款项。

客户负责承担所有：

• 汇出银行费用；

• 国际转账费用；

• 代理行费用；

• 中间行费用；以及

• 由客户银行或参与付款传输的中间人所收取的其他付款费用。

客户不得从发票金额中扣除该等费用。因银行或转账费用所致的任何差额仍由客户负担并应予支付。

客户须在费用之外支付所有适用的增值税、销售税或类似交易税。

付款须在无抵销、反诉、扣减或预扣的情况下进行，除非法律要求。

当法律要求进行扣减或预扣时，客户应增加付款额，使 nuaxia 收到如同未要求任何扣减或预扣时其本应收到的金额，但就 nuaxia 净收入所征的税费除外。

客户将提供就扣减或预扣合理要求的任何文件。

14. 逾期付款

​

如有款项逾期，nuaxia 可：

• 按高于英格兰银行基准利率八个百分点收取利息；

• 追偿适用法律下可获得的任何固定赔偿和合理的追偿成本；

• 暂停服务或对交付成果的访问；

• 扣留任何后续工作或交付；

• 要求就未来服务预付款项；以及

• 追偿为收回逾期款项而产生的合理成本。

在所有适用费用付清之前，nuaxia 无义务转移交付成果的所有权，亦无义务授予其最终使用权。

就发票某一部分的善意争议，不授权客户扣留无争议的金额。

15. 取消和延期

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客户可通过书面通知取消或延期项目。

除提案含有特定取消收费表外，客户须支付：

• 截至取消或延期生效日期已完成的所有服务的费用；

• 已产生的所有参与者激励；

• 已产生或已不可撤销地承担的所有第三方、翻译、招募、技术、差旅及其他成本；

• 合理的项目关闭、移交或保存成本；以及

• 提案中明确说明的任何其他取消费用。

任何预付款项将抵充该等金额。nuaxia 将在扣除适用费用后退还任何剩余余额。

如延期项目未在30天内重新启动，nuaxia 可：

• 将其视为已取消；

• 修订费用和时间表；

• 重新评估招募可行性；以及

• 在恢复工作前要求新的或经修订的提案。

当 nuaxia 合理认定下列情形时，可取消项目：

• 无法合法或合乎道德地提供服务；

• 招募不再合理可行；

• 客户未提供必要的指示或批准；

• 项目造成不可接受的安全、监管或声誉风险；或

• 对第三方的依赖使履行不切实际。

当 nuaxia 因非客户造成的原因而取消时，nuaxia 将在扣除已完成的工作和已适当产生的不可退还成本后，退还就未完成服务已支付的费用。

16. 暂停

nuaxia 在下列情形下可暂停服务：

• 发票逾期；

• 客户未能提供所需的信息、材料或批准；

• 继续提供服务可能违反法律或专业要求；

• 出现安全或数据保护风险；

• 客户实质性违反合同；或

• 暂停为保护参与者、nuaxia 或第三方而合理必要。

在合理可行的情况下，nuaxia 将在暂停前通知客户，并说明恢复服务所需的条件。

暂停不免除客户支付正当到期款项的义务。

17. 终止

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如另一方存在下列情形，任何一方均可通过书面通知立即终止合同：

• 存在无法补救的实质性违约；

• 存在可补救的实质性违约，且在收到书面通知后30天内未予补救；

• 反复违反合同，其方式合理地表明其无意或无力遵守合同；

• 资不抵债、进入接管或清算、被任命破产管理人或受制于同等程序；或

• 停止或威胁停止经营其业务的实质性部分。

一份提案的终止不自动终止另一份提案。

终止时：

• 客户须支付截至终止日期已产生或已承担的所有费用和成本；

• 各方将在第22条要求时归还或销毁保密信息；

• 对适用门户或服务的访问可被撤销；

• 在遵守法律、保密和数据保护限制的前提下，nuaxia 将提供其已获付款的已完成交付成果；以及

• 旨在于终止后继续有效的条款仍将保持效力。

18. 交付和验收

nuaxia 将以提案中所示的格式交付交付成果。

客户须在交付后10个工作日内审查每一项交付成果，并就与约定规格的任何重大不符通知 nuaxia。

该通知须以合理的详细程度说明所称的不符之处。

当交付成果与约定规格存在重大不符时，nuaxia 将作出合理努力更正或重新执行受影响的部分。

交付成果在下列情形下将被视为已验收：

• 客户未在审查期内通知 nuaxia；

• 客户或最终客户将交付成果用于其预期商业目的；或

• nuaxia 已更正经正当通知的重大不符之处。

验收不妨碍客户就在审查期内无法合理识别的缺陷通知 nuaxia。

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